□本報(bào)記者 周松林 黃淑慧

　　實(shí)習(xí)記者 孫翔峰

　　11月13日，在中葡股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）就本次跨界收購的合理性、資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、估值的公允性、標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力以及價(jià)格調(diào)整機(jī)制等五方面提出了問題。

　　跨界收購是否合理

　　預(yù)案披露，中葡股份的主營業(yè)務(wù)為葡萄酒行業(yè)，而標(biāo)的公司主要從事碳酸鋰、鉀肥為主的鹽湖資源綜合開發(fā)利用業(yè)務(wù)。本次交易完成后，中葡股份主營業(yè)務(wù)將發(fā)生較大變化，成為雙主業(yè)公司。

　　投服中心指出，碳酸鋰、鉀肥行業(yè)與上市公司主營業(yè)務(wù)沒有任何聯(lián)系，本次收購不存在整合的協(xié)同效應(yīng)。同時，碳酸鋰行業(yè)近期市場關(guān)注度較高，估值也水漲船高。“盲目跨界重組”是近來監(jiān)管重點(diǎn)，對于熱點(diǎn)題材的收購、重組，證監(jiān)會從嚴(yán)審查，重點(diǎn)遏制忽悠式、跟風(fēng)式、盲目跨界重組。中葡股份為何在“跨界并購”監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下選擇收購碳酸鋰、鉀肥行業(yè)作為公司新的業(yè)績增長點(diǎn)。在不具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的情況下，如何實(shí)現(xiàn)兩條差異迥異的業(yè)務(wù)線整合。

　　中葡股份連續(xù)十年以上扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為負(fù)，常年依靠非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)盈利，如2013年至2017年三季度扣非后凈利潤分別虧損9500萬元、虧損1.1億元、虧損2.4億元、虧損1.33億元以及虧損9418萬元。投服中心表示，本次收購的實(shí)際目的是否是通過合并子公司報(bào)表及本次交易的高業(yè)績承諾以實(shí)現(xiàn)上市公司保殼目的。

　　資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰

　　對于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬問題，預(yù)案披露，2015年5月，合眾資產(chǎn)作為抵押權(quán)人，青海國安作為抵押人，簽署了《合眾-青海中信國安鹽湖綜合開發(fā)債權(quán)投資計(jì)劃之抵押合同》，青海國安作為償債主體將西臺吉乃爾湖鋰礦采礦權(quán)抵押給合眾資產(chǎn)并辦理了抵押登記。同時，截至2017年6月30日，標(biāo)的資產(chǎn)存貨中鉀混鹽礦、光鹵石等原材料用于青海國安建行1.5億元長期借款以及國安鋰業(yè)農(nóng)行2.5億元短期借款的抵押擔(dān)保。此外，2016年2月青海國安將持有的2.93億元存貨所享有的資產(chǎn)收益權(quán)以1.5億元的價(jià)格向格爾木建行轉(zhuǎn)讓，但格爾木建行對存貨轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司的安排明確表示無法出具書面同意函。

　　對此，投服中心表示，標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是否存在法律障礙。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）第11條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。同時，《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第4條規(guī)定，上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。截至目前，標(biāo)的公司的采礦權(quán)、存貨依舊存在抵押狀態(tài)及不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在瑕疵？預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得部分經(jīng)營資質(zhì)，其中包括采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、危險(xiǎn)化學(xué)品安全許可證、取水許可證、尾氣項(xiàng)目環(huán)保竣工驗(yàn)收報(bào)告、14項(xiàng)專利證書以及中信商標(biāo)的使用許可等尚未變更至標(biāo)的公司名下。標(biāo)的公司擁有或使用的部分房屋建筑物、土地尚未取得相關(guān)權(quán)利證書，未辦理用地手續(xù)。投服中心指出，《礦產(chǎn)資源法》明確規(guī)定，從事礦產(chǎn)資源勘查和開采的，必須依法取得探礦權(quán)、采礦權(quán)的資質(zhì)證書，未取得采礦許可證擅自采礦的，將責(zé)令停止開采、賠償損失，沒收采出的礦產(chǎn)品和違法所得，并處罰款。《非煤礦礦山企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實(shí)施辦法（2015修訂）》第二條規(guī)定，非煤礦礦山企業(yè)必須依法取得安全生產(chǎn)許可證，未取得安全生產(chǎn)許可證，擅自進(jìn)行生產(chǎn)的責(zé)令停止生產(chǎn)，沒收違法所得并處以罰款。雖然預(yù)案披露相關(guān)證書已向主管機(jī)構(gòu)申請并正在辦理中，但從法律角度嚴(yán)格來說在未取得相關(guān)重要經(jīng)營資產(chǎn)前標(biāo)的公司不得從事采礦、生產(chǎn)等相關(guān)業(yè)務(wù)，將對標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。投服中心要求說明，前述經(jīng)營資質(zhì)證書、資產(chǎn)權(quán)屬證書尚未辦理完成的原因，是否存在法律障礙？

　　估值是否公允

　　對于標(biāo)的資產(chǎn)估值問題，預(yù)案披露，儲量報(bào)告書尚在履行國土資源部備案程序，存在數(shù)據(jù)改動的風(fēng)險(xiǎn)，且該儲量報(bào)告書中的內(nèi)容并未在預(yù)案中詳細(xì)披露。投服中心指出，鋰礦儲量不明，估值基礎(chǔ)是否合理，本次估值結(jié)果的準(zhǔn)確性存疑。

　　預(yù)案披露，“上市公司將快速進(jìn)入電池級碳酸鋰生產(chǎn)行業(yè)，形成年產(chǎn)1萬噸電池級碳酸鋰的產(chǎn)業(yè)布局”。投服中心要求說明，標(biāo)的公司1萬噸碳酸鋰生產(chǎn)能力指的是工業(yè)級碳酸鋰還是電池級碳酸鋰？若為工業(yè)級碳酸鋰，前述描述以高純度的電池級碳酸鋰替代低純度的工業(yè)級碳酸鋰，是否存在混淆概念、誤導(dǎo)性陳述的嫌疑？

　　對于估值假設(shè)的前提是否合理的問題，預(yù)案提出，“以設(shè)定的資源儲量為基準(zhǔn)且持續(xù)經(jīng)營；不考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保等他項(xiàng)權(quán)利對其評估價(jià)值的影響”。投服中心指出，如前所述標(biāo)的公司的鋰礦儲量尚不明確，且標(biāo)的資產(chǎn)仍存在抵押擔(dān)保狀態(tài)，該估值假設(shè)前提與事實(shí)相違背。

　　此外，根據(jù)預(yù)案披露，本次估值的主要部分是對標(biāo)的公司涉及的西臺吉乃爾湖鋰礦采礦權(quán)的評估，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法，即對未來凈現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。投服中心表示，預(yù)案中僅披露了一個簡單公式，對于其中預(yù)測年現(xiàn)金流入量、年現(xiàn)金流出量和折現(xiàn)率的具體數(shù)值均無披露，估值過程的完整性缺失，估值結(jié)果是否真實(shí)存疑。

　　是否具備持續(xù)盈利能力

　　預(yù)案披露，標(biāo)的公司2017年7-12月、2018年、2019年、2020年度在礦業(yè)權(quán)評估口徑下擬實(shí)現(xiàn)的預(yù)測凈利潤數(shù)分別為8741.45萬元、1.86億元、2.2億元和2.37億元；而預(yù)案披露標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年1-6月的凈利潤分別為虧損1.33億元、4327.58萬元、1700.11萬元，如以2016年為基年，四年凈利潤年均復(fù)合增長率高達(dá)53%。投服中心要求說明，對比同行業(yè)數(shù)據(jù)，預(yù)測凈利潤增長率如此高的依據(jù)；面對如此虛高的承諾業(yè)績，其未來的可實(shí)現(xiàn)性令人擔(dān)憂。

　　對于較高的政府補(bǔ)貼是否影響標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的問題，投服中心指出，標(biāo)的公司凈利潤中政府補(bǔ)助占比較高，2016年政府補(bǔ)助占比超過97%，剔除政府補(bǔ)助后標(biāo)的公司兩年一期的凈利潤分別為虧損1.73億元、127.38萬元、1012.8萬元，業(yè)績不佳且波動性較大。考慮到預(yù)案中所述“政府補(bǔ)助主要取決于地方的相關(guān)政策及支持力度，存在一定的不確定性”，未來標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力令人擔(dān)憂。該情況與預(yù)案中描述標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)利潤具備穩(wěn)定性相矛盾。投服中心要求說明，對標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測連續(xù)多年較高凈利潤的基礎(chǔ)以及是否合理。

　　此外，投服中心表示，預(yù)案對標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品碳酸鋰的下游客戶并無具體描述，近期前五大客戶的相關(guān)信息也未在預(yù)案中披露，僅籠統(tǒng)提到標(biāo)的公司的下游行業(yè)涉及傳統(tǒng)的消費(fèi)類電子產(chǎn)品和新能源汽車鋰電池，對于客戶具體所處行業(yè)，銷售比例均無實(shí)際披露。據(jù)了解，新能源汽車行業(yè)雖然在政策扶持下快速發(fā)展，但其風(fēng)險(xiǎn)日益增加，騙補(bǔ)事件層出不窮導(dǎo)致補(bǔ)貼政策金額大幅調(diào)低，政府正在著手排查新能源汽車產(chǎn)能，以確認(rèn)是否存在過剩。預(yù)案中對前述信息均無詳細(xì)披露，是否掩蓋了標(biāo)的公司營業(yè)收入存在不能持續(xù)增長的可能？

　　價(jià)格調(diào)整機(jī)制是否合理

　　根據(jù)預(yù)案，本次交易對發(fā)行股份的價(jià)格設(shè)置了調(diào)整機(jī)制。在可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，上證綜指或中證酒指數(shù)在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少有10個交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月7日）的收盤點(diǎn)數(shù)，跌幅超過10%，即觸發(fā)調(diào)價(jià)條件。根據(jù)《重組辦法》第45條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017修訂）》第54條的規(guī)定，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作。投服中心指出，上述觸發(fā)條件中的“任一交易日”是否符合前述規(guī)定？此發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案只規(guī)定了發(fā)行價(jià)格向下調(diào)整的觸發(fā)條件，而沒有價(jià)格向上調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，相當(dāng)于單項(xiàng)的只調(diào)跌不調(diào)漲。而上證綜指和中證酒指數(shù)時時變化，這種調(diào)整方式下只可降低股份發(fā)行價(jià)格，相應(yīng)的發(fā)行數(shù)量增多，稀釋中小股東權(quán)益的比例更加嚴(yán)重。投服中心要求說明，這是否合理，是否損害了中小股東的利益。