每經(jīng)記者 李琦蕊 每經(jīng)編輯 文 多
11月29日晚，平煤股份（601666，SH）公告稱，此前其下屬子公司以高溢價(jià)實(shí)施股權(quán)收購(gòu)的議案獲股東大會(huì)通過(guò)，但參會(huì)中小股東在表決中投出反對(duì)票仍約占22.7%。
值得注意的是，本次議案在董事會(huì)審議時(shí)，就有一位公司的獨(dú)立董事投出了棄權(quán)票。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，此次收購(gòu)事件披露后，短短半月時(shí)間平煤股份連續(xù)被上交所問(wèn)詢兩次。
1014萬(wàn)張反對(duì)票
11月29日，平煤股份召開(kāi)上市公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。
當(dāng)日晚間，公司公告稱，關(guān)于其下屬子公司平頂山天安煤業(yè)天宏選煤有限公司（以下簡(jiǎn)稱天宏選煤）實(shí)施股權(quán)收購(gòu)的議案獲股東大會(huì)通過(guò)。
據(jù)此前公司公告，平煤股份全資子公司天宏選煤擬以評(píng)估值52257萬(wàn)元作價(jià)，收購(gòu)中國(guó)平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱平煤神馬集團(tuán)）旗下天宏焦化有限公司（下簡(jiǎn)稱天宏焦化）下屬全資子公司武漢平焦貿(mào)易有限公司（下簡(jiǎn)稱武漢平焦）100%股權(quán)。
平煤神馬集團(tuán)公司是上市公司控股股東，也持有天宏焦化94.46％的股份，因此本次股權(quán)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次收購(gòu)，標(biāo)的評(píng)估值為52257萬(wàn)元，溢價(jià)達(dá)890.84%。天宏選煤以持有的天宏焦化債權(quán)（簽發(fā)的承兌匯票近期到期無(wú)力支付）49987萬(wàn)元抵付對(duì)價(jià)，超出部分以現(xiàn)金形式支付。
股東大會(huì)上，該項(xiàng)議案雖然最終審議通過(guò)，但是控股股東回避后，持股5%以下中小股東在表決中投出了1014萬(wàn)張反對(duì)票，反對(duì)票比例超過(guò)22.7%。本次出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為43.6395%。
那么為何有如此多中小股民提出反對(duì)意見(jiàn)呢？平煤股份信息披露科工作人員說(shuō)：“股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)也有一些小股東，我們對(duì)他們進(jìn)行了解釋，現(xiàn)場(chǎng)都百分百通過(guò)了，主要是這些投反對(duì)票的股東都是在網(wǎng)絡(luò)上投票，既不打電話也不聯(lián)系我們。”
遭上交所兩次問(wèn)詢
平煤股份在公告中稱，造成上述評(píng)估大幅增值和高溢價(jià)收購(gòu)的原因在于武漢平焦不動(dòng)產(chǎn)在評(píng)估中大幅增值。房屋建筑物原值評(píng)估總體增值261.17%，增值額3.4億元；土地使用權(quán)評(píng)估增值1.13億元，增值率570.01%。
除此外，武漢平焦2015年、2016年、2017年1月至8月?tīng)I(yíng)業(yè)總收入分別為3517.56萬(wàn)元、3945.38萬(wàn)元、3042.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)呈現(xiàn)扭虧為盈，為負(fù)61.25萬(wàn)元、負(fù)153.34萬(wàn)元、45.88萬(wàn)元。
天宏選煤稱，實(shí)施股權(quán)收購(gòu)后，生產(chǎn)體系將更加完整，且進(jìn)一步擴(kuò)大了洗選能力；同時(shí)，收購(gòu)價(jià)格定價(jià)公允合理，不會(huì)損害公司及中小股東利益。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，11月14日，就在董事會(huì)對(duì)本項(xiàng)議案進(jìn)行表決時(shí)，獨(dú)董李寶庫(kù)以“債權(quán)抵付對(duì)價(jià)后剩余價(jià)款可以采用非現(xiàn)金方式支付”為由，投出了棄權(quán)票。對(duì)此，信息披露科王姓工作人員解釋稱：“收購(gòu)本身沒(méi)有問(wèn)題，但是他投棄權(quán)票這個(gè)事兒，可能是他對(duì)后面支付現(xiàn)金這塊有點(diǎn)疑問(wèn)。”
平煤股份隨后也被上交所問(wèn)詢，要求公司就評(píng)估大幅增值和高溢價(jià)收購(gòu)的合理性、交易必要性等問(wèn)題作出解釋并提示風(fēng)險(xiǎn)。11月21日，平煤股份發(fā)布了回復(fù)函，對(duì)大幅增值和高溢價(jià)收購(gòu)的合理性等問(wèn)題進(jìn)行了說(shuō)明。
11月22日，上交所再發(fā)問(wèn)詢函，要求天宏焦化對(duì)天宏選煤欠款的形成原因、交易背景和具體過(guò)程等細(xì)節(jié)進(jìn)行回復(fù)。平煤股份在回復(fù)函中對(duì)上述資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)，并作出對(duì)應(yīng)承諾。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電平煤股份，上述信息披露科工作人員稱，具體細(xì)節(jié)以公告為準(zhǔn)，“我們?cè)撜f(shuō)的都已經(jīng)說(shuō)了，上交所現(xiàn)在沒(méi)有進(jìn)行第三次問(wèn)詢說(shuō)明我們也是和他們做了很大的溝通。”
（實(shí)習(xí)生宋鑫對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）
