時隔不足兩個月之后，農發(fā)種業(yè)再度將轉讓子公司中農發(fā)河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）股權的事項提上了議程。
昨日晚間，農發(fā)種業(yè)發(fā)布公告，稱擬轉讓子公司河南農化67%的股權，這也是公司在10月25日宣布終止轉讓河南農化股權之后，在不足兩個月的時間內，再次宣布擬轉讓河南農化的股權。
需要注意的是，農發(fā)種業(yè)獲得河南農化的股權，始于2014年的重組，而當時，公司對河南農化67%股權的評估值為37976.02萬元。如今，對照當初的并購價可知，公司此番并購成了“低拋高吸”，如果按照此次出售股權的評估價，公司將要“賠7900多萬元”。而自2015年并入上市公司之后，河南農化承諾的業(yè)績屢屢未能完成，被投資者詬病為并購后遺癥的代表。
中國社科院金融所博士后王桂虎在接受《證券日報》記者采訪時介紹，并購后遺癥是證券市場上的亂象之一，這會給投資者帶來了傷害。
轉賣之心由來已久
對于轉讓河南農化股權的原因，農發(fā)種業(yè)稱，是因為河南農化受諸多因素影響，業(yè)績遠低于預期，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，“為防范化解風險，優(yōu)化公司產業(yè)結構，調整生產經營布局，進一步提高公司核心競爭力，公司現(xiàn)擬繼續(xù)推進在北京產權交易所公開掛牌轉讓所持河南農化67%股權”。
事實上，公司轉讓河南農化股權之心由來已久。在今年9月底，公司發(fā)布公告稱，董事會審議通過了轉讓河南農化67%股權的議案，經中和資產評估有限公司評估，河南農化2017年7月31（評估基準日）凈資產的評估值為44785.80萬元，公司所持河南農化67%股權對應的評估值為30006.49萬元。截至本次股權轉讓的基準日，業(yè)績承諾方郭文江對河南農化2017年度的業(yè)績承諾尚未到期，因此，經與郭文江等溝通協(xié)商，公司董事會同意，如該次股權公開轉讓成功，郭文江按照河南農化原2017年整個年度的盈利預測數(shù)額乘以農發(fā)種業(yè)所持河南農化股權比例67%計算，提前向農發(fā)種業(yè)支付2017年業(yè)績承諾補償款5006.76萬元（即：7472.78萬元×67%）。
不過，在今年10月25日，公司再度發(fā)布公告稱，終止執(zhí)行本次股權轉讓交易。公司后續(xù)將根據(jù)客觀情況再對轉讓河南農化67%股權做進一步的分析論證，待條件成熟時另行提交公司董事會、股東大會審議。
股權賠錢賣
《證券日報》記者查閱了農發(fā)種業(yè)2014年前后發(fā)布的公告，彼時，對于購入的河南農化的股份，公司稱，“本次交易標的采用收益法和資產基礎法進行評估，評估機構采用收益法評估結果作為河南穎泰（河南農化此前名稱）67%股權價值的最終評估結論。以2014年6月30日為基準日，河南穎泰100%股權的評估價值為56680.63萬元，河南穎泰67%的股權對應的評估值為37976.02萬元。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及補充協(xié)議，經交易各方友好協(xié)商，河南穎泰67%股權的交易作價為37928.70萬元。”
在購入河南農化的67%股權兩年之后，公司擬以低于當時購入價7900多萬元的價格將這些股權賣出，這引發(fā)了監(jiān)管部門的關注，上海證券交易所在公司9月份宣布轉讓河南農化股份時曾發(fā)布問詢函，要求公司解釋在完成對河南農化的股權收購后，連續(xù)兩年河南農化未完成業(yè)績承諾且業(yè)績遠低于預期的原因，公司前期收購河南農化時，對相應風險的提示是否充分；此外，公司在2015年披露的《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》對河南農化的業(yè)績承諾補償金額計算方式為“當年需補償?shù)默F(xiàn)金總額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）/業(yè)績承諾期內累積承諾凈利潤數(shù)×標的資產交易價格-已補償金額”，公司此次出售資產對2017年業(yè)績承諾補償款的計算方式與前期業(yè)績承諾補償金額計算方式不一致，請公司說明，業(yè)績承諾補償金額計算方式的變更是否符合中國證監(jiān)會關于重大資產重組業(yè)績承諾的相關政策，是否損害上市公司利益；最后，還要求公司解釋，在通過重大資產重組完成對河南農化的收購后，短期內又擬將其公開掛牌轉讓的原因，以及是否損害上市公司及相關股東的利益。
并購過后亂象頻現(xiàn)
農發(fā)種業(yè)并購標的業(yè)績承諾未能達到，觸發(fā)了補償協(xié)議之后，關于如何補償上卻遭遇了“執(zhí)行難”，此前公司發(fā)布公告稱，因未收到業(yè)績補償款，公司向法院提起了訴訟。
中國社科院金融所博士后王桂虎在接受《證券日報》記者采訪時介紹，并購后遺癥是證券市場上的亂象之一，很多上市公司和資本掮客賺得盆滿缽滿，而一些高價購買的公司在經過三年利潤承諾期后原形畢露，給投資者帶來了傷害。
“建議上市公司應以主營業(yè)務為基礎，努力做好主營業(yè)務的業(yè)績，不要陷入并購實務而荒廢了主營業(yè)務，這樣于自己公司、于投資者都不利；投資者也要擦亮眼睛、學好財務知識，選擇真正有價值、能帶來業(yè)績增長的并購行為，否則會被一些虛假的概念炒作而欺騙。因此，學會識別風險、理性決策，這是投資者必須學會的本領，這樣才能在并購亂象中生存并發(fā)展。”王桂虎建議。
